公司注册资本登记制度改革范文（完善注册资本认缴登记制度范例）

由于认缴登记制对认缴数额、缴资期限等没有限制，导致认缴登记制在实施过程中产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，不利于有效保护交易安全、引导真实投资、反映公司资本客观情况、建设诚信市场环境等。特别是各种皮包公司、过亿认缴公司的出现，扰乱了市场经济，损害了债权人利益，引起社会的不满。

因此，新《公司法》从以下五个方面完善了注册资本认缴登记制度。

一、有限责任公司注册资本五年内出资到位

新《公司法》从激发经营主体活力和保障交易安全的角度，规定有限责任公司实行认缴登记制，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；对新《公司法》施行前已登记设立的公司，出资期限超过新《公司法》规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至新《公司法》规定的期限以内；对于出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院另行规定。

二、明确公司的注册资本信息公示义务

新《公司法》进一步加强了公司的信息公示义务，明确规定公司应当通过统一的企业信息公示系统公示有限责任公司认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限。对未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，市场监管部门应当责令改正，并对公司、主管人员及其他直接管理人员处以罚款。实缴出资信息作为公司强制公示事项，加大违反公示法律责任的行政处罚力度，有利于强化社会监督、约束企业依法履行出资义务。

三、强化注册资本登记的监督管理

新《公司法》在设置最长五年认缴期限的同时，配套规定了催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制度。对未按期缴纳出资的，市场监管部门对相关股东处以虚假出资金额5%以上15%以下罚款，对主管人员或者直接管理人员处以1万以上5万元以下罚款。上述规定，突出了股东是公司出资的第一责任人，将有效引导新设公司合理确定注册资本数额及出资期限。公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

四、完善失权股权处理规定

宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。未按期足额缴纳出资的股东失权后，失权股权在六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资；股东未按期足额缴纳出资，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

五、转让前的股东承担补充责任

股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，在受让人承担缴纳出资义务的基础上，明确受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

总体来说，新《公司法》进一步完善了公司出资制度，强化了股东出资责任。对此，公司的股东、董事们应当慎重对待。千万不要以为转让公司股权了，自己就没有责任。

须注意的是，修改和修订存在区别。修改的修改范围相对较小，其一般是指对现行法律的某些方面、某个部分乃至个别条款、词句进行修改；修订的修改范围比较大，其包括对有关法律原则条文的修改与创制。因此，我国公司法虽经历了多次修改，却只有第二次修订。